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面包店助手泰柯（贾科莫费拉拉饰）厌倦每天一成不变的生活。一日，他在屋顶上抽菸休息时，目睹一只奇怪的海鸥从天而降坠落，泰柯受好奇心驱使出发调查，途中遇见了修女、一群戴面具的.

1918年，苏联十月社会主义革命刚胜利不久，红军战士萨维列夫去莫斯科途中，在一个小车站上被反革命分子暗杀。儿子瓦夏和彼加刚刚失去母亲，现在又失去父亲，孤苦无依，辗转流浪到莫斯科。列宁和捷尔任斯基遇到这两个孩子，将他们收留并加以照顾。而此时，革命虽然取得胜利，但帝国主义对新生的苏维埃政权异常仇视，颠覆革命成果的阴谋仍在进行。反革命分子亚尔采夫伪装身份，混进苏维埃肃反委员会，指使人打伤了列宁，同时欺骗瓦夏和彼加，利用他们将藏有炸药、雷管的图书搬到车站粮食仓库，企图将仓库炸毁。千钧一发之际，敌人的阴谋被发现，反革命分子受到严惩。此后，在列宁和捷尔任斯基的关怀下，瓦夏和彼加成长为勇敢的红军战士。

第二次国内革命战争期间，国民革命军第二十一军吉鸿昌（达奇 饰）部，奉命剿共。近日士兵开小差现象严重增加，吉鸿昌百思不得其解。在一次演兵场上审问叛逃原因时，曾经忠心耿耿的老部下（张冲霄 饰）道出原委，那就是不想再剿共。吉鸿昌闻言，思虑良久，他决定乔装进入苏区考察。苏区党代表周光远（左夫 饰）从吉鸿昌坐姿上识破他军人身份，并与他进行推心置腹地讨论，同时亮明共产党的政治主张，吉鸿昌听罢茅塞顿开。一二八事变爆发后，被蒋逼出国门考察的吉鸿昌愤然回国抗日，蒋却诱逼他反共，吉鸿昌怒不可遏，毅然加入共产党。不久，吉鸿昌因伤被捕，诱降不成，蒋介石向他伸出了魔爪......